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　　来源：梧桐树下V

　　4月10日，上海实业发展股份有限公司（600748）收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》。2016年至2021年度，上实发展（维权）控股子公司上实龙创通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。

　　早在上个月19日，上实发展就收到上海证监局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》。因上实发展涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、涉嫌未及时披露订立重要合同、2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载，拟对公司给予警告并处以850万元罚款，拟对时任公司董事长、总裁、财务总监、时任控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司董事长曹文龙等相关责任人给予警告并处以合计1，695万元罚款，同时拟对曹文龙采取10年证券市场禁入措施。

　　一、6年虚增收入47.22亿元、虚增利润6.14亿元

　　2024年4月10日，上实发展收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号），主要内容如下：

　　1、未及时披露预计经营业绩发生亏损

　　上实发展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定及时披露上述重大事件，但其直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

　　2、未及时披露订立重要合同

　　2020年9月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为 13.44 亿元）的 67.19%。上述各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框架协议的用印盖章。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007 年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第一款及第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

　　3、2016年至2021年年度报告存在虚假记载

　　2016年至2021年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其中，2016年度虚增收入2.07亿元，占上实发展当期披露收入金额的3.19%，虚增利润总额0.56亿元，占上实发展当期披露利润总额的6.23%；2017年度虚增收入6.77亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.36%，虚增利润总额1.43亿元，占上实发展当期披露利润总额的11.91%；2018年度虚增收入12.78亿元，占上实发展当期披露收入金额的14.75%，虚增利润总额1.02亿元，占上实发展当期披露利润总额的8.01%；2019年度虚增收入8.64亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.75%，虚增利润总额0.71亿元，占上实发展当期披露利润总额的5.28%；2020年度虚增收入14.91亿元，占上实发展当期披露收入金额的18.52%，虚增利润总额2.42亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；2021年度虚增收入2.05亿元，占上实发展当期披露收入金额的2.0%。

　　同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的52.36%。

　　二、2023年扣非归母净利润为负，经营性现金流也为负

　　上实发展主营业务为房地产开发经营。公司的主要产品及服务为房地产销售、房地产租赁、物业管理服务、工程项目、酒店经营。

　　公司近三年主要会计数据如下：

　　此外，根据2024年3月26日，上实发展发布的关于计提资产减值准备的公告显示，公司根据《企业会计准则》以2023年12月31日为基准日，公司对各项存在预期信用损失或减值迹象的资产，结合相关资产的预期可回收状况、存货实际状况及可变现情况、第三方评估机构的专业报告等资料，进行了预期信用损失测算和资产减值准备测试，并根据计算结果，于2023年度：

　　1、冲回信用减值损失约337.46万元

　　2、计提资产减值损失约106，483.17万元

　　根据该公告，上述资产减值损失主要源于“苏州上实·海上都荟”项目本期计提存货跌价准备约84，700.00万元；“上海宝山上实·海上菁英”一期、二期项目本期计提投资性房地产减值准备15，429.07万元，具体内容如下：

　　1、苏州上实·海上都荟

　　截至2023年12月31日，公司全资子公司苏州上实置业有限公司开发的“苏州上实·海上都荟”项目存货成本约365，676.06万元，该项目可变现净值约208，447.96万元，鉴于该项资产原已计提存货跌价准备约72，500.00万元，公司本期计提该项存货跌价准备约84，700.00万元。

　　2、海宝山上实·海上菁英

　　截至2023年12月31日，公司全资子公司上海宝绘房地产有限公司、上海实瑞房地产有限公司开发的“上海宝山上实·海上菁英一期”、“上海宝山上实·海上菁英二期”项目投资性房地产账面余额约69，870.84万元，该项目可收回金额约54，441.77万元，公司本期计提该项目投资性房地产减值准备约15，429.07万元。

　　据于此，上述各类资产减值准备的计提共减少公司2023年度利润总额约106，145.70万元。

　　由上可知，上实发展资产减值对净利润影响较大，且2023年公司扣非归母净利润为负，经营性现金流也为负。

　　附件：

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）于 2024 年 3 月收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4 号）。详见公司于2024年3月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2024 年 4 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16 号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。现将《行政处罚决定书》的主要内容公告如下：

　　一、 《行政处罚决定书》主要内容

　　当事人：上海实业发展股份有限公司，统一社会信用代码：9131000013227883X9， 住所：上海市中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号。

　　当事人：曾明，男，1970 年 9 月出生，时任公司法定代表人、董事长，住址：上海市虹口区。

　　当事人：徐晓冰，男，1966 年 7 月出生，时任公司总裁、董事，住址：上海市闵行区。

　　当事人：唐钧，男，1967 年 4 月出生，时任公司总裁、董事，住址：上海市静安区。

　　当事人：袁纪行，女，1974 年 10 月出生，时任公司副总裁、财务总监，住址：上海市虹口区。

　　当事人：汪良俊，男，1963 年 2 月出生，时任公司副总裁、董事，住址：上海市黄浦区。

　　当事人：郭伟民，男，1964 年 11 月出生，时任公司副总裁，住址：上海市黄浦区。

　　依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上实发展信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。

　　本案现已调查、审理终结。

　　经查明，上实发展存在以下违法事实：

　　一、未及时披露预计经营业绩发生亏损

　　上实发展不晚于 2021 年 12 月 15 日知悉其可能因控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定及时披露上述重大事件，但其直至 2022 年 1 月 12 日才在临时公告中披露上述事项。

　　二、未及时披露订立重要合同

　　2020 年 9 月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为 9.3 亿元，产生利润金额为 9.03 亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为 13.44 亿元）的 67.19%。上述各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框架协议的用印盖章。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007 年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第一款及第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

　　三、2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载

　　2016 年至 2021 年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016 年至 2021 年度收入、利润金额，导致上实发展 2016 年至 2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入 47.22 亿元、虚增利润总额6.14亿元。其中，2016 年度虚增收入 2.07 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 3.19%，虚增利润总额 0.56 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.36%，虚增利润总额 1.43 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 14.75%，虚增利润总额 1.02 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 8.01%；2019 年度虚增收入 8.64 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.75%，虚增利润总额 0.71 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 5.28%；2020 年度虚增收入 14.91 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 18.52%，虚增利润总额 2.42 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；2021 年度虚增收入 2.05 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 2.0%。

　　同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展 2017 年年度报告少计商誉减值 2.2 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；导致上实发展 2021 年年度报告少计提坏账准备 8.09 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 52.36%。

　　上述事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关审计报告、相关情况说明、相关合同、相关财务资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　上实发展上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 250 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 600 万元罚款。

　　综上，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 850 万元罚款。

　　根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，主持上实发展全面工作，2019 年 10 月至 2022 年 9 月代行董事会秘书职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2017 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对曾明给予警告，并处以 100 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对曾明给予警告，并处以 300 万元罚款。

　　综上，本局决定：对曾明给予警告，并处以 400 万元罚款。

　　徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及 2020 年和2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以60 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以 150 万元罚款。

　　综上，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以 210 万元罚款。

　　唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司 2016 年至 2019年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及2016 年至 2019 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 60 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 150 万元罚款。

　　综上，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 210 万元罚款。

　　袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负责人，2020 年 3 月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部分职责，2016 年 4 月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2016 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 50 万元罚款。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 250 万元罚款。

　　综上，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 300 万元罚款。

　　汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2018 年至 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2018年至 2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对汪良俊给予警告，并处以 100 万元罚款。

　　郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2020 年和 2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

以国内主力资金为例，一直长期处于净流出状态，2019年9月至今，数据库显示，主力资金全部为每月每周净流出状态。一个月90%的日交易也为净流出。股市涨跌靠资金来衡量，每天主力资金处于净流出，股市能上涨吗？肯定是不行的。主力资金代表大资金对股市趋势的看法与判断，主力资金不看好后市，股市能上去吗？显然不可能。

相对于惨兮兮的海天、美味鲜等同行，称得上是大获全胜。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度对于上实发展 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对郭伟民给予警告，并处以 75 万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　二、 对公司的影响及风险提示

　　（一） 根据《行政处罚决定书》载明的事实，公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定的重大违法类强制退市情形。

　　（二） 公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　（三） 公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　二〇二四年四月十一日

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